VALOR RAZONABLE

Gobierno corporativo, nuevo intento

CARLOS BARSALLO* economia@prensa.com

OPINIÓN

Circula documento que adiciona el Título VI-A de “Protección al Inversor” al texto único de la Ley del Mercado de Valores. Es de aplicación a toda sociedad registrada. Algunas novedades a resaltar:

1. Obligaciones de la sociedad: Celebrar asamblea anual de accionistas dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que haya presentado sus estados financieros auditados al regulador.

Poner a disposición de los accionistas una memoria acerca de la conducción de los negocios de la sociedad, acompañada de los estados financieros auditados.

Suministrarle al accionista que lo solicite, información sobre la conducción de los negocios o sobre cualquier contrato en el que la sociedad sea parte.

2. Facultades del regulador: Ordenar a la junta directiva la celebración de una asamblea de accionistas cuando así lo solicite uno o más accionistas que representen el 20% de las acciones emitidas y en circulación.

Nombrar revisores a petición de accionistas que representen 20% de las acciones emitidas y en circulación.

3. Deberes de los directores: Deber fiduciario frente a la sociedad y para con los accionistas, de actuar de buena fe, en forma diligente y responsable, y de conducir los negocios de la sociedad con la misma diligencia con que manejan sus propios negocios.

Actuar de manera diligente y profesional en la toma de sus decisiones, velando por el interés de todos los accionistas y no solo de aquellos que detenten el control.

Notificar a la junta directiva de cualquier acto que vaya a celebrar la sociedad en que dicho director tenga interés directo o indirecto, o de cualquier acto que la sociedad vaya a celebrar con alguna persona con que dicho director mantenga cualquier tipo de relación.

4. Responsabilidad directores: Responsabilidad personal frente a la sociedad del director que incurra por sí o por interpuesta persona, en interés personal o a favor de terceros, en conductas que constituyan conflicto de interés.

Responsabilidad personal o solidaria para con la sociedad, los accionistas y terceros por los pagos que aparezcan hechos a los accionistas, la existencia real de los dividendos pagados, del buen manejo de la contabilidad y la veracidad de las finanzas, de la transparencia en la información, de la buena gestión de los negocios; del mal desempeño del mandato o de la violación de las instrucciones, leyes y, en general, por actos dolosos o negligentes en que incurran los directores de manera individual o en forma conjunta.

Todo accionista tendrá legitimación activa para demandar directamente a los directores en el evento de que la asamblea no apruebe el ejercicio de la acción legal por la sociedad.

5. Derechos de los accionistas: Demandar ante los tribunales, mediante proceso oral, las resoluciones aprobadas por la asamblea que sean contrarias a la ley o al pacto social. Podrá solicitar la suspensión del acto.

Estas normas, bien manejadas, pueden mejorar la precaria situación de los accionistas minoritarios en Panamá.

Recibirán fuerte, aunque subrepticia, oposición. Pensamos que merecen apoyo.

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