QUIEBRA DE R.G. HOTELS

Riguroso examen a emisión de bonos

El incumplimiento de la empresa emisora con los inversionistas, que aportaron $30 millones para el desarrollo de sus obras, ha estremecido al sistema.
El mercado se rige por el principio de la transparencia. Los inversionistas deben tener información veraz y oportuna de las entidades que emiten deuda para tomar una decisión. El mercado se rige por el principio de la transparencia. Los inversionistas deben tener información veraz y oportuna de las entidades que emiten deuda para tomar una decisión.

El mercado se rige por el principio de la transparencia. Los inversionistas deben tener información veraz y oportuna de las entidades que emiten deuda para tomar una decisión. Foto por: Archivo

Quién es quién en una emisión Quién es quién en una emisión

Quién es quién en una emisión

La quiebra de R.G. Hotels y las acusaciones entre los antiguos dueños de la empresa y los actuales –una de ellas sobre la supuesta manipulación de la información que se brindó al mercado– han puesto el foco público en el funcionamiento del mercado de valores panameño.

El incumplimiento de R.G. Hotels, como emisora, con los inversionistas que aportaron $30 millones para el desarrollo de sus obras, ha estremecido el sistema financiero.

La compañía captó el dinero a través de dos emisiones en las que participaron inversores locales y extranjeros, que ahora reclaman su capital.

Uno de los principios sobre los que se asienta el mercado de valores es la transparencia. Los inversionistas deben tener acceso a información veraz y oportuna.

De acuerdo con la regulación existente, el emisor tiene que presentar un prospecto informativo con detalles de la empresa, de la emisión y de los eventuales riesgos que pueden afectar su capacidad de pago.

Además, una vez colocada la emisión, la empresa está obligada a entregar trimestral y anualmente informes y estados financieros avalados por auditores externos. Ni el regulador ni la Bolsa de Valores analizan los estados financieros ni emiten opinión favorable o desfavorable sobre la emisión.

Quién es quién en una emisión

La quiebra de R.G. Hotels ha sacudido al sistema financiero panameño. La empresa dejó de cumplir con los inversionistas que le confiaron $30 millones a través de dos emisiones de deuda. El inicio del proceso de quiebra de la empresa y las acusaciones y demandas entre los antiguos dueños de la empresa y los actuales han sembrado dudas sobre las implicaciones y responsabilidades en una emisión de deuda.

El mercado

El mercado de valores está integrado por distintos actores, cada uno de los cuales cumple un rol y tiene un nivel de responsabilidad.

Todo empieza en el emisor, la empresa que acude al mercado en busca de fondos. Según el abogado Carlos Barsallo, el emisor es el responsable primario como persona jurídica, pero también tienen responsabilidad los directores, los dignatarios, la administración y los ejecutivos clave de la compañía si esta rinde algún informe falso.

El mercado se rige bajo el principio de la transparencia o la amplia información. Los inversionistas deben tener acceso a información veraz y oportuna sobre las entidades que pretenden emitir para poder tomar decisiones. Es por eso que el emisor tiene que presentar un prospecto informativo en el que se incluyen detalles de la empresa, de la misma emisión y de los eventuales riesgos que pueden afectar su capacidad de pago.

Una vez colocada la emisión, la empresa tiene la obligación de presentar informes y estados financieros trimestral y anualmente, tanto al regulador como al mercado. También tiene que comunicar de forma inmediata a accionistas, inversionistas y al público en general toda la información relevante que pueda afectar a su situación financiera, como recuerda la Bolsa de Valores de Panamá. Si no cumple con estas exigencias, está expuesta a multas administrativas, además de suspensión de la negociación del valor o la terminación del registro.

El emisor llega al mercado de la mano de un asesor financiero. Es la empresa que le ayuda a estructurar la emisión. Según Barsallo, en el supuesto de un incumplimiento por parte del emisor, los inversionistas solo podrían reclamar al asesor financiero en caso de probar que en su labor deficiente o negligente ocasionó la pérdida.

También acompaña al emisor un asesor legal, que presenta la solicitud de registro ante el regulador con toda la documentación requerida y emite una opinión sobre documentos jurídicos clave como datos corporativos del emisor y contratos relevantes.

Entre los documentos que se deben presentar están los estados financieros de la compañía que emite la deuda. En este punto entra en escena la figura del auditor externo, que debe ser independiente. Barsallo recuerda que los auditores suelen ser objeto de reclamo por el público, por lo cual tienen que hacer su trabajo de forma independiente y cumpliendo las normas. Si se demuestra que han avalado estados financieros con información falseada y no han cumplido adecuadamente con las normas técnicas de auditoría, serían responsables. De hecho, en materia penal es un agravante que la falsedad haya sido cometida por un contador público autorizado, teniendo una sanción de privación de libertad superior a la de otros implicados.

Para que la emisión tenga un respaldo y mayor aceptación en el mercado se incluyen unas garantías. Es habitual que estas se constituyan a través de fideicomisos. En ese caso, la empresa fiduciaria, que es regulada por la Superintendencia de Bancos de Panamá, debe asegurarse de que la garantía existe y que se haya entregado. Puede requerir auditorías independientes de los bienes que se ponen como garantía y en el evento de que el emisor no cumpla con los desembolsos, podrá ejecutar las garantías y pagar a los inversionistas.

El registro

El emisor, a través de un abogado, debe registrar la emisión en la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). El regulador tiene un período de 30 días para tramitar la solicitud de registro, plazo que puede ser superior ante nuevos requerimientos de información.

El regulador exige la información para ponerla a disposición de los corredores de bolsa y los analistas, con el objetivo de que tomen una decisión informada.

La información recibida “se presume veraz, cierta y oportuna, toda vez que se sustenta en declaraciones juradas del emisor así como de sus directivos, abogados y auditores”, apuntó la SMV. La ley limita la responsabilidad del regulador en lo que se refiere a la veracidad de la información facilitada por el emisor.

En la primera página del prospecto informativo se incluye, en mayúscula y en negrita, una advertencia en la que la SMV señala que la autorización de la emisión no implica que recomiende la inversión y que no es responsable por la veracidad de la información presentada.

Intermediarios

Una vez que la emisión tiene el registro, va al mercado para ser vendida. Esto sucede en la Bolsa de Valores de Panamá, que también exige una serie de documentación para listar la emisión.

Consultada sobre si la Bolsa verifica la veracidad de los estados financieros presentados, Olga Cantillo, gerente general de la entidad, dijo que esa documentación es preparada por la administración del emisor y es objeto de examen por parte de un contador público autorizado independiente. “Los auditores deben tener una seguridad razonable de que los mismos están libres de errores significativos. Por tanto, la Bolsa exige y toma como válida información financiera que ha sido examinada por auditores externos”.

Como sucede con la SMV, también se incluye una advertencia en el prospecto señalando que el listado y negociación de los valores no implican su recomendación u opinión alguna sobre los mismos.

No obstante, la Bolsa tiene potestad para decidir qué se negocia y qué no en su recinto. Según Barsallo, si considera que una emisión no es conveniente para el mercado, puede negarse a listarla. “El riesgo es que como un lugar de venta que gana comisión, prefiera tener más emisores y ganar más que decir no a algunos emisores. Lo ideal sería decir que no cada vez que se tenga una ligera sospecha, aunque tampoco puede ser caprichosa ni arbitraria”.

Quienes sí recomiendan la compra de los títulos a los inversionistas son los corredores. Para hacerlo, deben conocer tanto al emisor como al cliente al que le sugieren la inversión. Tienen que tener un perfil de su cliente para saber si su estrategia es más conservadora o más arriesgada y ser consecuente a la hora de recomendar las inversiones.

Además del castigo del propio mercado si hace una mala recomendación, el corredor de valores también está expuesto a sanciones por parte del regulador de valores –que les concede las licencias para operar– en caso de ser denunciados por un inversionista afectado.

Al final de la cadena, probablemente como el eslabón más débil, está el inversionista, porque no se le supone experto en la materia. Es quien cede su capital a una empresa a cambio de un rendimiento.

Desde la SMV destacan la importancia de que el inversionista lea a conciencia todo el prospecto informativo y cuente con un asesor de confianza que le guíe en la inversión. Debe prestar especial atención a los factores de riesgo, conocer la empresa y a sus directores y tener siempre presente la premisa de que cuanto mayor es el retorno prometido en una inversión, más alto es también el riesgo.

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