REGULACIÓN DE SOCIEDADES anónimas

Reducen plazo de acciones al portador

La ley busca elevar la transparencia de las compañías, de manera que sea más fácil seguir el rastro a las acciones emitidas.
Se considera que la existencia de acciones al portador facilita la creación de estructuras opacas para ocultar a los beneficiarios finales de las empresas. La propuesta de ley busca dar mayor trazabilidad a las acciones y tener certeza de quién es el accionista. Se considera que la existencia de acciones al portador facilita la creación de estructuras opacas para ocultar a los beneficiarios finales de las empresas. La propuesta de ley busca dar mayor trazabilidad a las acciones y tener certeza de quién es el accionista.
Se considera que la existencia de acciones al portador facilita la creación de estructuras opacas para ocultar a los beneficiarios finales de las empresas. La propuesta de ley busca dar mayor trazabilidad a las acciones y tener certeza de quién es el accionista.

El marco jurídico que ha servido de base para las sociedades anónimas en Panamá cambiará antes de lo previsto.

Un proyecto de ley aprobado por el Consejo de Gabinete adelanta la entrada en vigor de la Ley 47 de 2013, mediante la cual se crea un régimen de custodia para las acciones al portador.

También se reducirá–de 2018 a finales de 2015– el período de transición concedido a las empresas para que se pongan al día en el cumplimiento de la norma.

La Ley busca elevar la transparencia de las sociedades, de manera que sea más fácil conocer quién es el beneficiario final de las acciones emitidas.

Esta es una recomendación de organismos internacionales, pero también del sector financiero local.

El abogado Gian Castillero dijo que espera que la iniciativa tenga un impacto positivo en las evaluaciones para salir de la lista gris del Grupo de Acción Financiera Internacional y para pasar a la segunda fase de la revisión paritaria del Foro Global sobre Transparencia.

Adelantarán regulación de acciones al portador

El Gobierno adelantará la entrada en vigor de la ley 47 de 2013, que crea un régimen de custodia de las acciones al portador, y reducirá de manera drástica el periodo de transición previsto en el articulado original de la norma.

El pasado Gobierno aprobó en agosto de 2013 la norma, que supondría el fin de las acciones al portador tal y como se utilizan en la actualidad. Las sociedades con acciones emitidas al portador tendrían que entregar los certificados a un custodio autorizado.

De esta manera quedará registrado cualquier movimiento sobre esos títulos, y se conocerá en todo momento el beneficiario final de las acciones, algo que en la actualidad puede ocultarse con mayor facilidad.

La norma original establecía que la entrada en vigencia no se produciría hasta dos años después de su promulgación, que se cumplirán en agosto de este año.

Sin embargo, el Gobierno plantea en el proyecto de ley que fue aprobado por el Gabinete el pasado martes y que deberá ser sometido a consideración de la Asamblea Nacional, que “la ley comenzará a regir 10 días después de su promulgación” .

Gian Castillero, presidente de la Asociación de Abogados Internacionales y asesor de la Cancillería, explicó a este diario que se modificó ese periodo para que la norma esté vigente en las próximas revisiones del Grupo de Acción Financiera y del Foro Global sobre Transparencia.

“Aspiramos a que la ley se apruebe en este periodo legislativo [que concluye en abril]. Ya siendo Ley de la República, que sea utilizada como una herramienta favorable a Panamá en las evaluaciones”, dijo el abogado.

menos transición

Además de adelantar la entrada en vigor de la norma, la reforma reduce el periodo de transición que se concedía a las empresas que tenían acciones emitidas al portador para cambiarlas por acciones nominativas o para entregarlas en custodia.

Según el articulado original, el periodo de transición sería de tres año a partir de la entrada en vigor de la ley. Por lo tanto, la obligación de inmovilizar las acciones existentes antes de la ley se aplicaría en el año 2018.

La propuesta del Gobierno es que el plazo se extienda solamente hasta el 31 de diciembre de este año.

Después, según consta en el nuevo proyecto de Ley, “los pactos sociales se considerarán enmendados por imperio de la ley prohibiendo la emisión de acciones al portador, salvo en aquellos casos en que la junta directiva o la asamblea de accionistas haya adoptado resolución aprobando que la sociedad se acoja al régimen de inmovilización de acciones establecido en la presente ley...”. La resolución, además, deberá inscribirse en el Registro Público de Panamá.

Según Castillero, la redacción de la norma evita que se tengan que modificar los pactos sociales de las alrededor de 300 mil sociedades inscritas en Panamá. “Ahora lo que se está diciendo es que se consideran enmendados los 300 mil pactos para prohibir las acciones al portador y solo se tendrán que enmendar los de las sociedades que se quieran acoger al régimen de inmovilización”.

Según el abogado, muchas empresas optarán por ponerlas en forma registrada. “Por la experiencia de otras jurisdicciones que han utilizado la misma fórmula, la minoría se acoge al régimen de inmovilización”, apuntó.

Transparencia

La prohibición o inmovilización de las acciones al portador es una de las peticiones de organismos internacionales y del sector financiero local. Se considera que la existencia de acciones al portador facilita la creación de estructuras opacas para ocultar los beneficiarios finales de las empresas.

Cuando en 2013 se aprobó la Ley 47, los banqueros mostraron su rechazo tanto al plazo de entrada en vigor de la ley como al periodo de transición de tres años.

En aquel momento, Jaime Moreno, gerente del banco BAC Panamá y actual presidente de la Asociación Bancaria de Panamá, dijo que los banqueros ya tenían la obligación de conocer a sus clientes y que la inmovilización de acciones era un elemento favorable para tal efecto.

“Lo que no entiendo es qué ganaba Panamá dilatando la entrada en vigor de la ley”.

Producto de esas dilaciones, Panamá no pasó la primera fase en la revisión paritaria del Foro Global, según el Ministerio de Economía y Finanzas.

También se mencionó la existencia de las acciones al portador en el informe del Fondo Monetario Internacional sobre las debilidades del país en la lucha contra el blanqueo de capitales, el mismo que originó la inclusión de Panamá en la lista gris del Grupo de Acción Financiera (Gafi).

Para salir de esa lista, Panamá ejecuta en la actualidad un plan de acción pactado con el organismo internacional. Uno de los puntos de ese plan se refiere a la necesidad de inmovilizar las acciones al portador.

Las superintendencias del mercado de valores y de bancos emitieron en diciembre de 2014 sendas resoluciones exigiendo a bancos y casas de valores que pidan a sus clientes la modificación de su pacto social de manera que no permita las acciones al portador o, en caso de permitirlas, se mantenga la custodia de las mismas.

La reforma planteada por el Ejecutivo extiende la exigencia sobre la inmovilización de las acciones al portador a todas las sociedades.

Cuestionado sobre el eventual impacto de esta medida para la plataforma de servicios internacionales de Panamá, Castillero dijo que sería poca la competitividad que se perderá puesto que ya la mayoría de las entidades financieras no permiten abrir cuentas bancarias a sociedades que tienen sus acciones al portador. “Más competitividad perderíamos si nos aisláramos del resto del mundo y Panamá fuera objeto de medidas discriminatorias por no hacer los correctivos a tiempo”, sostuvo.

Sociedades y plazos de la ley

2018

Entraría en vigor completamente el régimen de custodia de las acciones al portador, según la Ley 43 de 2013.

2015

Según la nueva propuesta, el 31 de diciembre todas las acciones al portador deberán ser entregadas en custodia.

300,000

Sociedades hay registradas en Panamá.

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