Valor razonable

Protección al inversionista minoritario

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En el Doing Business que prepara anualmente el Banco Mundial se establece un ranking de protección al inversionista minoritario. Lo componen seis indicadores que se califican del cero al 10 (entre más alto el número, mejor).

No es extraño leer referencias locales a que Singapur debería ser considerado como un modelo económico para Panamá.

Para hacer un ejercicio técnico y práctico, paso a comparar los resultados de Panamá frente a Singapur en este indicador.

En el Doing Business 2019 (octubre 2018), Panamá ocupa la posición 99 de 190 (79 a nivel general), mientras que Singapur ocupa la siete (dos a nivel general).

Los indicadores e índices y los respectivos resultados comparados son:

- Revelación: Singapur 10, Panamá cuatro.

-Responsabilidad de director: Singapur 10, Panamá cuatro.

- Facilidad de demandas de accionistas: Singapur nueve, Panamá ocho .- Derechos de accionistas: Singapur siete, Panamá ocho.

- Transparencia corporativa: Singapur ocho, Panamá seis.

- Propiedad y control, en el cual se miden las reglas que gobiernan la estructura y cambios de control de las compañías, ambos países tienen su calificación más baja: Singapur cinco, Panamá uno.

Para llegar a la calificación en Propiedad y Control se han contestado así las siguientes preguntas.

1. ¿Está prohibido nombrar al mismo individuo ejecutivo principal (CEO) y presidente de la junta directiva? En ambos países la respuesta es no.

2. ¿Debe la junta directiva incluir miembros independientes y no ejecutivos? En Panamá, no; en Singapur, sí.

3. ¿Pueden los accionistas remover a la junta directiva sin causa antes del vencimiento de su plazo? En ambos países es posible.

4. ¿Debe la junta directiva incluir un comité de auditoría separado, compuesto exclusivamente de miembros de la junta? En Panamá, no; en Singapur, sí.

5. ¿El potencial adquiriente debe hacer una oferta de compra a todos los accionistas al adquirir el 50% de una compañía? En Panamá, no; en Singapur, sí.

6. ¿Debe el comprador declarar dividendos con un máximo de tiempo señalado por la ley? En ambos países la respuesta es no.

7. ¿Se le prohíbe a una subsidiaria adquirir acciones de su sociedad matriz? En Panamá, no; en Singapur, sí.

8. ¿Asumiendo que el comprador es una compañía limitada (igual en preguntas nueve y 10), debe el comprador tener un mecanismo para resolver desacuerdos entre sus miembros?

9. ¿Debe el potencial adquiriente hacer una oferta pública a todos los accionistas al adquirir el 50% de la compañía?

10. ¿Debe el comprador distribuir ganancias dentro de un periodo máximo señalado por la ley? Las respuestas a las preguntas ocho, nueve y 10 en ambos países es no.

De este ejercicio concluyo que para mejorar en protección al inversionista minoritario, los pasos concretos que deben darse en Panamá incluyen, entre muchísimos otros, como he venido pregonando por más de dos décadas, que la normativa disponga: Que las juntas directivas de los emisores y empresas estatales incluyan miembros independientes y que tengan un comité de auditoría que funcione efectiva y eficazmente.

El autor es abogado

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